Lunes, 07 Octubre 2019 16:01

Con crédito millonario, Avianca vuelve y toma vuelo

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El préstamo se hará a cuatro años y con él se espera mejorar las condiciones financieras de la aerolínea que reportó una subida en bolsa tras el anuncio.

Avianca Holdings informó que llegó a un acuerdo con United Airlines y Kingsland Holdings S.A. a propósito de la propuesta de inversión hasta por US$250 millones, operación en la que ya quedaron fijadas las condiciones para el desembolso.

Según un comunicado de la empresa, lo acordado es un préstamo a cuatro años, con una tasa de interés del 3%. El interés se capitalizará hasta el vencimiento del crédito, otorgando mayor flexibilidad de caja a Avianca. Además, el financiamiento podrá convertirse en acciones a discreción de Avianca, a un precio equivalente por cada una de US$ 4,6217, lo que representa un 35% de premio sobre el precio promedio de la acción de los últimos 90 días, sujeto a ciertas condiciones, si el precio de la acción supera de manera estable los siete dólares, o bien voluntariamente a discreción de United Airlines y Kingsland Holdings. El préstamo estará garantizado por las participaciones accionarias de Avianca Holdings en sus principales subsidiarias.

El grupo dio a conocer Avianca Holdings, por ahora se trabaja en la formalización y documentación final, la cual se espera cerrar a mediados de octubre. El financiamiento sigue sujeto a condiciones para el cierre, incluyendo lograr un acuerdo amplio de reprogramación con los acreedores y proveedores de Avianca y al cierre definitivo del intercambio del bono 2020 por US$ 550 millones.

United en cabeza de su Vicepresidente Senior de Alianzas, John Gebo, felicitó a Avianca Holdings por dar este importante paso en su plan Avianca 2021. La firma americana de aeronavegación confió en que Avianca logrará exitosamente acuerdos con sus otros aliados estratégicos, y afirmó que trabajará en conjunto para completar la documentación final del préstamo.

A su turno el presidente de Kingsland Holdings, Roberto Kriete, manifestó su complacencia por el convenio y aseguró que hay alegría e el grupo que representa por haber llegado a un acuerdo con Avianca Holdings sobre los términos de este préstamo.

"Esperamos la conclusión exitosa del reperfilamiento de la deuda de la compañía, y trabajar con el management para lograr el éxito del plan Avianca 2021”, apuntó el señor Kriete.

El CFO de Avianca Holdings S.A., Adrián Neuhauser señaló que este acuerdo representa otro paso crucial en la ejecución financiera del plan Avianca 2021, junto con el éxito que se ha logrado hasta la fecha en la oferta de intercambio del bono. Agregó que la empresa considera que los términos acordados son muy atractivos, y expresó su agradecimiento por la confianza en la Compañía demostrada por United y Kingsland en el proceso que estamos adelantando.

La compañía Avianca Holdings indicó que tal y como lo había anunciado, avanza aceleradamente en la formalización de las negociaciones con sus acreedores, en el cumplimiento de las condiciones para el cierre del intercambio del bono y en el cierre de este préstamo en el menor plazo posible.

Detalló que una vez concluido este proceso, Avianca ofrecerá participar a los accionistas preferenciales en un financiamiento por US$125 millones, en condiciones similares.

Según voceros de Avianca Holdings, el préstamo de 250 millones de dólares Senior Garantizado y Convertible (sujeto a condiciones de conversión obligatoria) contempla pasos perentorios tales como:

Use de los Recursos: Propósitos corporativos generales luego de repagar todas las obligaciones de la Compañía bajo el préstamo de $50 millones otorgado por Kingsland (el “Préstamo Kingsland”).

Precio de Conversión: $4.6217 por cada ADS, representado un recargo del 35% al volumen de precio medio ponderado a 90 días, a octubre 3, 2019, de $3.4235 (sujeto a ciertas cláusulas de anti-dilución; flexibilidad razonable en la documentación respecto de la Deuda Incremental en la suma de $125 millones).

Vencimiento: Cuatro años desde el desembolse del Préstamo Convertible (actualmente estipulado noviembre de 2023).

Interés: Tres por ciento anual PIK hasta fecha de vencimiento; sin costo por adelantado.

Garantía: Garantizado por una prenda de acciones de las subsidiarias principales de la Compañía, sujeto a que la Compañía podrá vender y retener las ganancias de ciertas operaciones de negocios no estratégicos.

Conversión Obligatoria: La Compañía podrá causar que todo el monto adeudado bajo el Préstamo Convertible, junto con todo el interés PIK correspondiente, sea convertido en capital de la Compañía (ya sea en acciones ordinarias o acciones preferidas, a elección de los Prestamistas) en caso que se cumplan las siguientes condiciones, entre otras: (i) las ADS de la Compañía coticen a un precio de $7.00, o mayor, a volumen de precio medio ponderado a 90 de 120 días luego del primer aniversario del desembolso del Préstamo Convertible; y (ii) el promedio total consolidado de efectivo de la Compañía exceda $700 millones en el periodo de seis meses inmediatamente anterior.

Condiciones Precedentes para el Desembolso: Incluyendo, pero no limitadas, a: la obtención de los consentimientos necesarios para el otorgamiento de las garantías; la culminación exitosa del programa de re-perfilamiento anunciado previamente por la Compañía, incluyendo todas las dispensas (waivers) y consentimientos, como parte integral del programa de $2.6 billones de liquidez y recuperación financiera (Plan Avianca 2021); la reducción de la flota de la Compañía y nuevas órdenes de aeronaves y acuerdos significativos de mantenimiento compatibles con el Plan Avianca 2021.

La culminación exitosa de la oferta de intercambio de sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en mayo 2020 por las Notas Senior Garantizadas 8.375% con vencimiento en 2020 previamente anunciada, con la participación de al menos el 85% de las Notas Senior 8.375% emitidas y en circulación; la adopción e implementación de cambios sustanciales en las iniciativas de costos e ingresos de la Compañía, diseñados para alcanzar los objetivos de ganancias previstos en el Plan Avianca 2021; y contar con un balance de caja total de $550 millones luego de haber hecho efectivo el Préstamo Convertible de US$250 millones y el repago del Préstamo Kingsland, y tomando en cuenta cualquiera de los fondos que serán liberados a la Compañía luego del cierre del Préstamo Convertible.

Bonos Convertibles Senior Garantizados por $125 millones (sujetos a condiciones de conversión obligatoria):

Forma: Se tiene previsto que se estructure como bonos obligatoriamente convertibles y negociables, bajo términos y condiciones establecidos por la Compañía, a efectos de asegurar que los $125 millones sean recibidos por la Compañía; no obstante, el plazo, esquema de garantías y condiciones de conversión obligatoria de la Deuda Incremental, entre otras condiciones, deben ser las mismas que las del Préstamo Convertible.

Asignación: Se tiene previsto que la Deuda Incremental sea asignada en primer lugar a los Accionistas Preferentes, a prorrata, sujeto a sus respectivos derechos de suscripción, los cuales se anticipa que sean transferibles; y en segundo lugar, en la medida que no se haya aplicado toda la Deuda Incremental conforme a la aplicación anterior, el importe remanente será ofrecido a las personas y de la forma que sea determinada por la Compañía y su directorio, de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables al respectivo intercambio.

Plazo: A partir del cumplimiento de todas las leyes aplicables en materia de valores y la culminación del desembolso del Préstamo Convertible.

Con el acuerdo financiero, la empresa toma un segundo aire y se prepara para seguir canalizando mercado y superar todos los escollos reportados a la fecha. Una vez se conoció del acuerdo, la acción empezó a trepar.

 

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